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贊譽科技未收業績補償內幕:與子公司股東反目

作者: 來源:東方頭條2019-06-19 11:45:33 我要評論(0)

作者|梁耀丹

編輯|趙妍

因遲遲未收回業績補償款,贊宇科技(002637.SZ)收到了浙江證監局監管關注函。

6月11日,浙江證監局對贊宇科技下發監管關注函。關注函中提到,如皋市雙馬化工有限公司(下稱“雙馬化工”)未完成業績承諾,應贊宇科技分別補償1.08億元。但截至目前,雙馬化工未向贊宇科技償付上述業績補償款。浙江證監局要求贊宇科技積極采取措施,督促雙馬化工盡快履行業績補償義務,并在7個工作日內向浙江證監局提交書面報告。

贊宇科技,總部位于浙江杭州,主要從事日用化工、表面活性劑等,2011年上市。2015年,贊宇科技從如皋市雙馬化工有限公司(下稱“雙馬化工”)處收購了南通凱塔化工科技有限公司(下稱“南通凱塔”)及杜庫達(印尼)有限公司(PT Dua Kuda Indonesia,下稱“杜庫達”)各60%的股份,雙方簽訂了業績承諾協議。目前雙馬化工仍持有南通凱塔和杜庫達分別為40%和22%的股份,為第二大股東。

此前,贊宇科技曾在公告中表示,公司已就支付業績補償款事項起訴雙馬化工,此案已由浙江省杭州市中級人民法院立案未開庭。

然而,雙馬化工披露了一個鮮為人知的情況:其不肯支付業績補償款的原因是,贊宇科技公布的兩家子公司2018年的業績完成情況系自行編制,未經雙馬化工一方確認,不符合此前雙方約定。與此同時,贊宇科技與雙馬化工近期就南通凱塔的管理權問題發生了矛盾,但在回復深交所的公告中,贊宇科技卻刻意隱瞞了此前雙方私下簽訂協議的關鍵部分。

與子公司股東反目

贊宇科技此前披露的交易預案顯示,贊宇科技與雙馬化工于2015年9月21日簽署了《盈利補償協議》,并約定:交易完成后,贊宇科技在2015年、2016年、2017年和2018年的每個會計年度結束時,聘請具有證券期貨業務資格的審計機構對標的公司出具《專項審計報告》。南通凱塔與杜庫達如果截至當期期末累計實際盈利數小于截至當期期末累計承諾盈利數的,則雙馬化工應當以現金對贊宇科技進行補償。

4月30日,贊宇科技發布了《關于PT Dua Kuda Indonesia和南通凱塔化工科技有限公司業績承諾完成情況的鑒證報告》。

雙馬化工表示,2018年,贊宇科技沒有委托審計機構出具《專項審計報告》,而是徑自以其自行編制的“業績承諾完成情況的說明”及會計師事務所據此作出的鑒證報告代替。

“我們拒絕對這個鑒證報告進行簽字確認,當然現階段也就不會進行業績補償。”雙馬化工相關負責人表示。

雙馬化工方面表示,針對業績補償款的事項,公司已在贊宇科技起訴前向法院提起訴訟,目前法院已經立案受理。

此外,雙馬化工表示,一個鮮為人知的事情是:從今年初開始,圍繞南通凱塔的管理經營權問題,雙方突然間爆發矛盾,反目成仇,其矛盾的關鍵來源于此前雙方簽訂的《股權收購補充協議》。

雙馬化工提供的《股權收購補充協議》顯示,贊宇科技和雙馬化工同意對南通凱塔及杜庫達進行規范、公開、透明的經營,實行董事會領導下的總經理負責制,經營班子成員主要由雙馬化工人員組成。在公司具體經營、決策、運行過程中,公司董事會應對經營班子充分授權。

該協議末頁有雙方公司印章及法定代表人簽字,并在最后強調,“各協議間的條款內容若有沖突的,均以本協議條款內容為準。”此外,雙方并沒有在合同上約定雙馬化工對兩家子公司擁有管理權的截止時限。

然而,在5月17日以前,贊宇科技并未對外披露《股權收購補充協議》以及雙方此前簽訂了另一份《盈利補償協議補充協議》的內容。

直到今年4月30日,贊宇科技2018年報被出具非標意見,這兩份協議的存在才得以被外界所知。據審計機構對此出具的專項說明,上述被出具非標意見涉及事項包括:贊宇科技與雙馬化工于2015年9月22日和2016年7與15日簽訂的《股權收購補充協議》和《盈利補償協議補充協議》未經公司董事會、股東大會審議通過,雙方也未實際履行該補充協議,截至本報告出具日,上述補充協議始終未生效。

對此,深交所4月30日對贊宇科技下發關注函。5月17日,贊宇科技在回復深交所的公告中披露了這兩份補充協議的主要條款,同時稱上述協議“由時任董事長代表公司簽署并蓋章,但只是作為內部考核的調整條款,也未經董事會、股東大會審議,也未實際履行,且簽署時公司信披部門也并不知情,未違反《股票上市規則》的相關規定”。

值得強調的是,贊宇科技回復深交所而披露的《股權收購補充協議》主要條款中,未包括雙方對兩家子公司的經營控制權的約定內容,即兩家子公司的經營班子成員主要由雙馬化工人員組成。雙馬化工方面多次強調,這才是雙方近期發生矛盾沖突的關鍵。

贊宇科技在公告中表示,上述《股權收購補充協議》由雙馬化工臨時提出要求簽署,“時任公司董事長、總經理方銀軍先生認為臨時簽署補充協議不合適,但雙馬化工十分堅持,在公司通知召開第三屆董事會第二十一次會議后,《股權收購協議》和《盈利補償協議》已定稿,但雙馬化工拖延著不簽署”,在時間緊迫而為了完成交易的情況下才簽署的,而《盈利補償協議補充協議》也是在雙馬化工強烈要求的背景下簽署的。

對此,雙馬化工相關負責人回應,事實上是,兩份補充協議均是在數個協議的基礎上由贊宇科技起草定版,不容雙馬化工提出異議而簽訂。“從法律上講,披露(和審議)是你的義務,如果不這么做就是無效,那當初訂這個協議不就是有意坑蒙拐騙?”雙馬化工相關負責人稱。

北京康達律師事務所韓驍律師表示,贊宇科技與雙馬簽訂的補充協議,不涉及交易對象、交易標的、交易價格等實質性內容的變更,未經過上市公司董事會審議及股東大會批準,不涉及違反法律強制性規定。如果上市公司章程規定,有關股權收購協議均需董事會及股東大會審議批準,則該補充協議視為無效,如果沒有,則不影響法律效力。

廣東三環匯華律師事務所林星宇律師則認為,《股權收購協議》與《股權收購補充協議》是一體的,在雙方交易的時候,贊宇科技不應該選擇性不披露一部分協議,其屬于應當披露的重大事項的一部分。

子公司停產系管理權紛爭

南通凱塔已經停產超過兩個月,據悉,這也源于雙方對子公司的管理權分歧。

雙馬化工方面稱,4月9日,南通凱塔停產進行例行檢修。4月10日,贊宇科技則發布《關于子公司臨時停產的公告》稱,為了“配合地方政府各級部門的安全檢查測試整改要求,并結合自身安全隱患大排查需要”,決定讓南通凱塔全面停產檢查整改。

在李雷等3名南通凱塔員工看來,從4月12日起,南通凱塔的遭遇則與“停產檢查整改”完全無關。

他們表示,4月12日上午,工廠門口突然駛來數輛大客車,一百余名人員從車上下來,列隊堵在南通凱塔門口,前來上班的員工被告知停工并被阻止進入公司。隨后,一名自稱代表大股東贊宇科技的人員要求接管工廠,與南通凱塔管理人員發生沖突。最終,南通凱塔被上述人員所占據,工廠檢修因此中止。

雙馬化工提供的蓋有如東縣公安局小洋口邊防派出所印章的《接警處工作登記表》顯示,4月12日當天,民警到達現場后了解到,上述占據工廠的人員為贊宇科技外聘浙江鐵軍及河南優特兩家公司安保及管理人員,贊宇科技一方稱南通凱塔在經營銷售上存在問題,“經公司董事會決定要接管該公司”。

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